Оглавление
- 1 Слияния и поглощения
- 1.1 Слияния и поглощения (M&A)
- 1.2 Приобретение
- 1.3 Консолидация/слияние
- 1.4 Новые формы выкупа
- 1.5 Типы приобретений
- 1.6 Экономическая ценность
- 1.7 Структуры контроля
- 1.8 Разделение и spin-out
- 1.9 Извлечение технологических выгод
- 1.10 Правовые структуры
- 1.11 Типы корпоративных приобретений
- 1.12 Слияния и их типы
- 1.13 Налогообложение слияний
- 1.14 Документация сделок
- 1.15 Оценка бизнеса
- 1.16 Оценка синергетического эффекта
- 1.17 Финансирование слияний и поглощений
- 1.18 Мотивация для слияний и поглощений
- 1.19 Крупные сделки и их категории
- 1.20 Диверсификация и её последствия
- 1.21 Высокомерие менеджера
- 1.22 Создание империй
- 1.23 Вознаграждение менеджера
- 1.24 Типы слияний и поглощений
- 1.25 Результаты бизнеса
- 1.26 Слияния на расстоянии вытянутой руки
- 1.27 Стратегические слияния
- 1.28 Приобретение-наем
- 1.29 Объединение равных
- 1.30 Исследования и статистика
- 1.31 Соображения о бренде
- 1.32 История
- 1.33 Причины слияний в начале XX века
- 1.34 Краткосрочные факторы слияний
- 1.35 Долгосрочные факторы слияний
- 1.36 Цели слияний в более поздних волнах
- 1.37 Крупнейшие сделки и трансграничные слияния
- 1.38 Современные тенденции
- 1.39 Активность в сфере трансграничных слияний и поглощений
- 1.40 Особенности слияний в развивающихся странах
- 1.41 Проблемы с правами собственности
- 1.42 Проблемы с информацией
- 1.43 Проблемы с переговорами
- 1.44 Проблемы с конкуренцией
- 1.45 Неудачи в слияниях и поглощениях
- 1.46 Факторы успеха и неудачи
- 1.47 Рекомендации по улучшению
- 1.48 Влияние на инновации
- 1.49 Полный текст статьи:
- 2 Слияния и поглощения – Википедия
Слияния и поглощения
-
Слияния и поглощения (M&A)
- Передача права собственности на компании или их подразделения
- Включает прямое поглощение, слияние, тендерное предложение и недружественные поглощения
- Приводят к консолидации активов и обязательств
-
Приобретение
- Покупка бизнеса или компании другой компанией
- Включает 100% активов или доли участия в уставном капитале
- Делится на частные и публичные, дружественные и враждебные
-
Консолидация/слияние
- Объединение двух компаний в единое предприятие
- Ни одна из компаний не остается в самостоятельном владении
-
Новые формы выкупа
- ЭКО-выкуп, MIBO и MEIBO
- Зависит от восприятия сделки целевой компанией
-
Типы приобретений
- Обратное поглощение: более мелкая фирма приобретает контроль над крупной
- Обратное слияние: частная компания приобретает зарегистрированную на бирже подставную компанию
-
Экономическая ценность
- Слияния и поглощения создают экономическую ценность
- Акционеры приобретаемых фирм получают положительную прибыль
-
Структуры контроля
- Покупка акций: контроль над активами, но все обязательства и риски
- Покупка активов: целевая компания остается пустой оболочкой
-
Разделение и spin-out
- Создание второй компании, которая может котироваться на бирже
-
Извлечение технологических выгод
- Неправильное документирование и изменение неявных знаний затрудняют обмен информацией
- Символическая и культурная независимость важнее административной
- Передача технологий и возможностей сложна из-за организационных различий
-
Правовые структуры
- Слияния и поглощения регулируются антимонопольным законодательством
- В США Закон Клейтона и Закон Харта-Скотта-Родино регулируют слияния и поглощения
-
Типы корпоративных приобретений
- Покупка активов: продавец продает бизнес-активы и обязательства покупателю
- Покупка акций: покупатель приобретает доли участия в целевой компании
- Слияние: одно юридическое лицо объединяется в другое
-
Слияния и их типы
- Горизонтальное слияние: между конкурентами в одной отрасли
- Вертикальное слияние: объединение по всей цепочке создания стоимости
- Конгломератное слияние: без стратегической взаимосвязи
- Трехстороннее слияние: целевая компания объединяется с подставной компанией покупателя
-
Налогообложение слияний
- Прямое трехстороннее слияние: облагается налогом как продажа активов подставной компании
- Обратное трехстороннее слияние: облагается налогом как продажа акций целевой компании покупателю
-
Документация сделок
- Письмо о намерениях: не обязывает стороны заключать сделку, но регулирует конфиденциальность и эксклюзивность
- Соглашение о слиянии, покупке акций или активов: содержит условия, заявления и гарантии, права на расторжение, положения о возмещении убытков
-
Оценка бизнеса
- Стоимость предприятия (EV): нейтральная оценка структуры капитала
- Стоимость собственного капитала: рыночная капитализация для публичных компаний
- Методы оценки: активы, историческая прибыль, будущие доходы, относительная оценка, DCF
- Ценностное заключение (LOV): неофициальная оценка
- Официальные отчеты об оценке: становятся более подробными и дорогостоящими с увеличением размера компании
-
Оценка синергетического эффекта
- Синергетический эффект важен для оценки приобретений.
- Анализ должен проводиться с точки зрения приобретающей фирмы.
- Инвестиции, создающие синергию, не обязательны и являются реальными опционами.
-
Финансирование слияний и поглощений
- Слияния и поглощения различаются способом финансирования и размером компаний.
- Основные способы финансирования: наличные, склад, акции.
- Форма оплаты влияет на структуру капитала и контроль покупателя.
-
Мотивация для слияний и поглощений
- Улучшение финансовых показателей или снижение рисков.
- Экономия за счет масштаба, увеличение выручки или доли рынка.
- Перекрестные продажи, синергия, налогообложение.
- Географическая или иная диверсификация, передача ресурсов.
- Вертикальная интеграция, найм, поглощение схожих предприятий.
- Доступ к скрытым или неработающим активам, инновационная интеллектуальная собственность.
- Убойные приобретения, стратегия выхода.
-
Крупные сделки и их категории
- Крупные сделки делятся на консолидацию, расширение возможностей, трансформацию рынка и переход в частную собственность.
- Дополнительные мотивы для слияний и поглощений могут не увеличить акционерную стоимость.
-
Диверсификация и её последствия
- Диверсификация может застраховать компанию от спада в отдельной отрасли, но не приносит прибыли.
- Отдельные акционеры могут достичь такого же эффекта за меньшие затраты.
-
Высокомерие менеджера
- Чрезмерная уверенность менеджера в синергетическом эффекте слияний приводит к переплате.
- Это влияет на слияния как для генеральных директоров, так и для членов совета директоров.
-
Создание империй
- Менеджеры получают больше власти, управляя более крупными компаниями.
-
Вознаграждение менеджера
- В прошлом выплаты основывались на общей сумме прибыли, что давало стимул покупать компании для увеличения общей прибыли.
-
Типы слияний и поглощений
- Горизонтальное слияние: между компаниями в одном секторе бизнеса.
- Вертикальное слияние: покупка поставщика бизнеса.
- Слияния и поглощения конгломератов: между не связанными компаниями.
-
Результаты бизнеса
- Законное слияние: приобретающая компания выживает, целевая компания распадается.
- Консолидированное слияние: создание новой юридической компании.
-
Слияния на расстоянии вытянутой руки
- Одобрено незаинтересованными директорами и акционерами.
- Важно для предотвращения фидуциарных нарушений.
-
Стратегические слияния
- Долгосрочное стратегическое владение целевой фирмой.
- Создание синергетического эффекта за счет увеличения доли рынка и клиентской базы.
-
Приобретение-наем
- Привлечение талантливых сотрудников, а не продуктов.
- Часто используется в индустрии высоких технологий.
-
Объединение равных
- Слияние компаний схожего размера.
- Примеры: AOL и Time Warner, SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome.
-
Исследования и статистика
- Выгоды от слияний для компаний, производящих потребительские товары, выше.
- Затраты на замену руководителя могут превышать 100% его годовой зарплаты.
-
Соображения о бренде
- Проблемы с брендом: как назвать компанию после сделки.
- Решения о бренде могут быть политическими, тактическими или рациональными.
-
История
- Слияния начались в конце 19 века в США.
- Великое движение за слияние: 1895-1905, образование крупных компаний.
-
Причины слияний в начале XX века
- Технологический прогресс и патенты способствовали доминированию компаний, таких как DuPont и General Electric.
- Компании, не обладавшие конкурентными преимуществами, такие как International Paper и American Chicle, потеряли долю рынка.
-
Краткосрочные факторы слияний
- Паника 1893 года привела к снижению спроса и падению цен.
- Фирмы стремились поддерживать высокие цены, вступая в картели, но это было краткосрочным решением.
- Слияния стали более жизнеспособным решением для контроля доли рынка и установления высоких цен.
-
Долгосрочные факторы слияний
- Снижение издержек и экономия за счет масштаба увеличили размер фирм.
- Технологические изменения и транспортные улучшения способствовали слиянию компаний.
- Закон Шермана 1890 года и судебные дела усилили стимулы к слияниям.
-
Цели слияний в более поздних волнах
- Третья волна слияний (1965-1989) включала более разнообразные компании.
- Пятая волна слияний (1992-1998) и последующие годы фокусировались на приобретении в рамках того же бизнеса.
- Межсекторальная конвергенция стала более распространенной, например, розничные компании покупают технологические компании.
-
Крупнейшие сделки и трансграничные слияния
- Общая сумма десяти крупнейших сделок составила 1.118 триллиона долларов.
- Трансграничные слияния увеличились в семь раз с 1990-х годов.
- В Китае и Европе количество сделок слияний и поглощений значительно выросло.
-
Современные тенденции
- Покупатели заинтересованы в приобретении идей, методологий и людей.
- Интеграция информационных технологий требует большего мастерства и опыта.
- Трансграничные слияния и поглощения продолжают расти, несмотря на сложности в некоторых странах.
-
Активность в сфере трансграничных слияний и поглощений
- В 2017 году активность снизилась на 20% по сравнению с 2015 годом.
- Общее количество международных сделок сократилось на 4,2%, а совокупная стоимость увеличилась на 0,6%.
-
Особенности слияний в развивающихся странах
- В развивающихся странах практика слияний отличается от развитых экономик.
- Различия включают менее развитую систему прав собственности, менее надежную финансовую информацию, культурные различия и более высокую конкуренцию.
-
Проблемы с правами собственности
- Передача прав собственности может быть сомнительной и обратимой.
- Коррупция может стать серьезной проблемой при отсутствии верховенства закона.
-
Проблемы с информацией
- Документация может быть скудной и ненадежной.
- Двойная бухгалтерская отчетность затрудняет формирование правильного суждения.
-
Проблемы с переговорами
- “Да” не всегда означает достижение соглашения.
- Переговоры могут продолжаться до последней минуты.
-
Проблемы с конкуренцией
- Высокая конкуренция за лучшие компании может привести к росту цен.
- Требуется время для сбора надежной информации о конкурентной среде.
-
Неудачи в слияниях и поглощениях
- Результаты слияний часто разочаровывают.
- Исследования показывают высокую частоту неудачных сделок.
-
Факторы успеха и неудачи
- Стратегические переменные, организационное поведение и финансовые факторы влияют на эффективность.
- Текучесть кадров и отсутствие планирования часто приводят к неудачам.
-
Рекомендации по улучшению
- Разработка надежного процесса комплексной проверки.
- Внедрение процесса due diligence для повышения успешности сделок.
-
Влияние на инновации
- Слияния могут препятствовать инновациям из-за плохого управления и культурных различий.
- Доминирующие компании могут упустить ценность инновационных продуктов.